responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

Responsabilidad de los socios en una sociedad limitada

Las sociedades son un mecanismo muy utilizado porque entre otras cosas permiten crear un patrimonio separado al de la persona física mediante el cual se exime de responder personalmente de la responsabilidad en que pudiera incurrir la sociedad y viceversa. Únicamente se va a responder del capital aportado a la sociedad.

Esto no ocurre en todas las sociedades, pero hoy hablaremos de la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada, en la que sí que se da.

¿Qué es una sociedad limitada?

La sociedad limitada (S.L.) es la modalidad más empleada, ya que se usa para pequeñas y medianas empresas en las que hay una relación estrecha entre los socios.
Las características principales de esta modalidad son que:

  • No se requiere pluralidad de socios, pudiendo constituirse una sociedad limitada unipersonal.
  • Si bien la responsabilidad es limitada, pero si hay pluralidad de socios estos responden de forma solidaria por la totalidad de la deuda.
  • El capital social mínimo es de 1€, por lo que no requiere una gran inversión para su constitución.
  • Este capital se divide en participaciones sociales, con requisitos especiales para su transmisión.
  • Los socios tienen derecho de adquisición preferente sobre las participaciones por el carácter cerrado que tiene esta sociedad.
  • Los órganos sociales que la componen son la junta general de socios y el administrador, que no necesariamente tiene que ser un socio.
  • Sobre la fiscalidad, principalmente se ha de declarar el IVA y el Impuesto de Sociedades.

Responsabilidad limitada

En cuanto a la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada, ya hemos anticipado que se trata de una responsabilidad solidaria entre todos los socios, pero limitada al capital aportado a la sociedad.

Esto quiere decir que nuestro patrimonio como persona física no se va a ver afectado por las deudas que tenga la sociedad, si tenemos un elevado patrimonio, pero la sociedad está en crisis no debemos preocuparnos.

Se trata de dos patrimonios independientes y separados.

Se encuentra regulada en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Cabe decir que esta barrera no se interpone únicamente entre patrimonios, sino que también se aplica sobre la identidad, donde se va a responsabilizar a la sociedad mediante su personalidad jurídica y no a los socios.

Levantamiento del velo

La ventaja de la limitación de la responsabilidad de los socios de la sociedad limitada puede ser muy peligrosa ya que suele ser una carta blanca para utilizarla con fines fraudulentos.

Para evitar estas situaciones, la ley prevé el levantamiento del velo societario. Se trata de un mecanismo legal que consiste en dejar de aplicar esta distinción mencionada anteriormente entre el patrimonio personal de los socios y la sociedad.

Pero este levantamiento del velo no se puede aplicar siempre indistintamente porque estaríamos vulnerando la seguridad jurídica y desnaturalizando las sociedades, sino que exige del cumplimiento de una serie de requisitos.
Estos requisitos son:

  • Que se produzca un abuso utilizando la personalidad jurídica de la sociedad.
  • Que haya intención de defraudar.

Si se da esta situación, se permite omitir la separación de patrimonios y la diferenciación de identidades.

Como síntesis, las sociedades son un mecanismo muy útil porque permiten la diferenciación de identidad y patrimonio, pero si usamos esta ventaja con fines fraudulentos podemos perderla y responder de forma personal, por lo que debemos tener mucho cuidado.

Ante un problema de responsabilidad del socio de Sociedad Limitada, en RG Abogados contamos con especialistas en Derecho de Sociedades, Derecho Concursal de Sociedades y Derecho Bancario y Segunda Oportunidad, por lo que puede contactar en nuestra web para cualquier consulta relacionada.

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